目錄
1、梁昌運與霍邱縣人民政府國土資源局建設用地使用權出讓合同糾紛案
2、青海茂祥房地產開發(fā)有限公司與青海省氣象局財產損害賠償糾紛案
3.重慶融豪投資（集團）有限公司與瀘州市江陽區(qū)人民政府等合同糾紛案
4.佛山市百業(yè)房地產開發(fā)有限公司破產重整案
5.錦州市自來水總公司與錦州市古塔區(qū)古塔賓館供用水合同糾紛案
6.邯鄲市金城機電物資有限公司與磁縣教育局買賣合同糾紛案
7.沈陽重型冶礦機械制造公司四廠與沈陽北重冶礦電站設備研制有限公司等股東出資糾紛案
8.中靜實業(yè)（集團）有限公司與上海電力實業(yè)有限公司、中國水利電力物資有限公司、上海新能源環(huán)保工程有限公司、上海聯合產權交易所股權轉讓糾紛案
9．上海中邦機有限公司與上海第三機床廠、上海三機液壓成套有限公司買賣合同糾紛案
10.海門市海永農機經營部與中國石油天然氣股份有限公司上海銷售分公司租賃合同糾紛案
一、梁昌運與霍邱縣人民政府國土資源局建設用地使用權出讓合同糾紛案
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2014年，梁昌運通過招投標競得霍國土出［2011］82號國有建設用地使用權，與霍邱縣人民政府國土資源局簽訂的《國有建設用地使用權掛牌成交確認書》《國有建設用地使用權出讓合同》約定：霍邱縣人民政府國土資源局在2014年9月17日前將出讓宗地交付給梁昌運，用地使用權出讓金為5953350元，定金為400萬元，定金抵作土地出讓價款，自合同簽訂之日起60日內一次性付清。合同約定出讓人未按時提供出讓土地超過60日，經催交后仍不能交付土地的，受讓人有權解除合同，出讓人應當雙倍返還定金，并退還已經支付國有建設用地使用權出讓價款的其余部分，受讓人并可請求出讓人賠償損失。合同簽訂后，梁昌運交納定金400萬元，并交清余下1953350元，但霍邱縣人民政府國土資源局未依約交付土地。梁昌運提起訴訟，請求人民法院判決霍邱縣人民政府國土資源局雙倍返還定金800萬元、退還已支付土地出讓金1953350元，賠償損失100萬元。
（二）裁判結果
安徽省六安市中級人民法院一審認為,本案《建設用地使用權出讓合同》合法有效。梁昌運依照合同約定的期限交清了全部土地出讓金，霍邱縣人民政府國土資源局未在合同約定的期限內交付適合開發(fā)的建設用地已構成違約，依法應當承擔違約責任。根據合同約定，梁昌運有權解除合同，要求霍邱縣人民政府國土資源局雙倍返還定金、返還已交付的土地出讓金，并承擔賠償責任。但本案合同約定的定金數額明顯過高，依法應當調整。梁昌運主張的損失無充分證據證實，其雖確實存在運營及融資成本，但考慮雙倍返還定金的數額并未過份高于或低于其實際損失，故對其要求另行支付利息及賠償損失的訴訟請求依法不予支持。判決：一、解除梁昌運與霍邱縣人民政府國土資源局簽訂的《國有建設用地使用權出讓合同》；二、霍邱縣人民政府國土資源局雙倍返還梁昌運定金238.134萬元；三、霍邱縣人民政府國土資源局返還梁昌運已交納的土地出讓金476.268萬元；三、駁回梁昌運的其他訴訟請求。一審宣判后，雙方當事人均未上訴。
（三）典型意義
本案是關于違反國有土地使用權出讓合同約定應當承擔相應違約責任的典型性案例。實踐中，在國有土地使用權出讓過程中，由于一些地方政府的不規(guī)范行為，造成與非公有制企業(yè)簽訂國有土地使用權出讓合同后，不能按約交付土地，侵害了非公有制經濟主體的合法權益。在此情況下，依法維護非公有制經濟主體的合同權益，是對其民事權利平等保護原則的重要體現。本案中，霍邱縣人民政府國土資源局通過公開招投標程序與梁昌運簽訂了土地使用權出讓合同，梁昌運也按照合同約定交納了土地出讓金，但霍邱縣人民政府國土資源局沒有依約交付土地構成違約，梁昌運根據合同約定要求解除合同、返還土地出讓金、雙倍返還定金等合理請求，均得到了人民法院的支持。人民法院審理該案件時，平等對待政府機關和非公有制經濟主體，準確適用《合同法》相關規(guī)定，依法支持梁昌運的相關訴訟請求，妥善維護了非公有制經濟的合法權益。
二、青海茂祥房地產開發(fā)有限公司與青海省氣象局財產損害賠償糾紛案
（一）基本案情
2011年5月，民營企業(yè)青海茂祥房地產開發(fā)有限公司辦理相關手續(xù)后建設開發(fā)位于青海省西寧市某商住小區(qū)項目。后青海省氣象局將正在施工使用的唯一通道堵塞，造成無法施工。經訴訟及強制執(zhí)行，該通道被疏通，共造成停工112天。青海茂祥房地產開發(fā)有限公司起訴要求青海氣象局支付停工產生的違約金損失、人員工資損失、監(jiān)理費報酬損失、借款利息及罰息損失等各項損失合計4358404.81元。
（二）裁判結果
青海省西寧市中級人民法院一審認為，根據《中華人民共和國民法通則》第八十三條關于“不動產的相鄰各方，應當按照有利生產、方便生活、團結互助、公平合理的精神，正確處理截水、排水、通行、通風、采光等方面的相鄰關系。給相鄰方造成妨礙或者損失的，應當停止侵害，排除妨礙，賠償損失”及《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見（試行）》第一百條關于“一方必須在相鄰一方使用的土地上通行的，應當予以準許；因此造成損失的，應當給予適當補償”的規(guī)定，青海省氣象局理應向青海茂祥房地產開發(fā)有限公司承擔因侵權造成的財產損害賠償責任。判決：青海省氣象局賠償青海茂祥房地產開發(fā)有限公司各項經濟損失1055240元；駁回青海茂祥房地產開發(fā)有限公司的其他訴訟請求。
青海省氣象局、青海茂祥房地產開發(fā)有限公司上訴后，青海省高級人民法院作出二審判決：駁回上訴,維持原判。
（三）典型意義
本案是因相鄰關系造成妨礙應當承擔民事責任的典型性案例。實踐中存在非公有制企業(yè)和政府機關、國有企業(yè)等因相鄰關系等非合同關系引發(fā)的民事糾紛，在此類糾紛中，同樣需要依照法律規(guī)定，對非公有制企業(yè)的合法權益予以保護，而不能允許其他主體對其合法權益肆意侵害而不承擔相應法律責任。本案中，青海省氣象局堵塞青海茂祥房地產開發(fā)有限公司開發(fā)建設青海省氣象局舊房改造項目正在施工的唯一通道構成侵權的事實，已由另案生效法律文書所確認，對于此侵權行為造成的青海茂祥房地產開發(fā)有限公司的財產損失，青海省氣象局應當予以賠償。因此，青海茂祥房地產開發(fā)有限公司的訴訟請求，在有證據支持的范圍內，得到了人民法院的支持。人民法院審理該案件時，平等對待雙方當事人，準確適用《民法通則》及其司法解釋等相關規(guī)定，依法支持青海茂祥房地產開發(fā)有限公司的相應訴訟請求，維護了其作為非公有制企業(yè)的合法權益。
三、重慶融豪投資（集團）有限公司與瀘州市江陽區(qū)人民政府等合同糾紛案
（一）基本案情
2008年，瀘州市江陽區(qū)人民政府（以下簡稱區(qū)政府）通過公開招商，與民營企業(yè)重慶融豪投資（集團）有限公司（以下簡稱融豪投資公司）訂立一系列土地整理項目投資協(xié)議，約定由融豪投資公司投資3.2億元對該區(qū)兩塊土地實施土地整理。協(xié)議訂立后，融豪投資公司陸續(xù)投入1億余元資金用于該項目。2014年，區(qū)政府向融豪投資公司發(fā)函稱，以上協(xié)議違反國務院辦公廳《關于規(guī)范國有土地使用權出讓收支管理的通知》和四川省國土資源廳、省財政廳、省監(jiān)察廳、省審計廳聯合下發(fā)的《關于進一步加強國有土地使用權出讓收支管理的通知》文件精神，要求終止履行以上協(xié)議。融豪投資公司訴至法院，請求確認區(qū)政府終止履行協(xié)議的函無效，并要求區(qū)政府繼續(xù)履行協(xié)議。
（二）裁判結果
重慶市高級人民法院一審認為：區(qū)政府解除行為是否產生效力應當依據《中華人民共和國合同法》第九十四條的規(guī)定進行審查。該條規(guī)定：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形?！北景钢?區(qū)政府所提及兩份文件并非法律、行政法規(guī)，且未對本案所涉協(xié)議明令禁止，區(qū)政府以政策變化為由要求解除相關協(xié)議的理由不能成立，其發(fā)出的終止履行協(xié)議的函不產生解除合同的效力。判決：確認解除協(xié)議的函無效，區(qū)政府繼續(xù)履行與融豪投資公司簽訂的相關協(xié)議。一審判決后，雙方當事人均未上訴。
（三）典型意義
本案是規(guī)范政府機關擅自解除民商事合同行為的典型案例。實踐中，個別地方政府與非公有制企業(yè)簽訂民商事合同后，以各種借口否認合同效力，達到不履行合同的目的，影響正常市場交易秩序，侵害了非公有制企業(yè)的合法權益，應予規(guī)范。本案中，區(qū)政府通過公開招商程序與融豪投資公司訂立投資協(xié)議，但在融豪投資公司做了大量投入后，卻以投資協(xié)議違反有關文件為由要求終止協(xié)議的履行，有違誠信。法院審理該案時，平等對待融豪投資公司與區(qū)政府，準確適用《合同法》關于合同解除的相關規(guī)定，依法支持融豪投資公司要求繼續(xù)履行協(xié)議的請求，有效地維護了非公有制企業(yè)的合法權益。
四、佛山市百業(yè)房地產開發(fā)有限公司破產重整案
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廣東一百銅業(yè)有限公司、廣東一百門窗幕墻有限公司、廣東一百投資有限公司、佛山市百業(yè)房地產開發(fā)有限公司（下稱百業(yè)公司）、廣東一百房地產發(fā)展有限公司、廣東銀一百創(chuàng)新鋁業(yè)有限公司，為民營企業(yè)一百集團旗下六家關聯公司。六家公司于2015年1月12日以不能清償到期債務為由，向法院提交破產重整申請。經調查：百業(yè)公司自身債務不大，但與另外五家公司互聯互保，對外擔保債務竟達8億多元；以上六家公司現金鏈斷裂，無法維持正常生產及經營，無法支付貨款、銀行到期貸款本息，明顯喪失清償能力；部分供貨商及銀行起訴六家公司并查封部分資產；若債權人通過訴訟、執(zhí)行六家公司或直接申請六家公司破產清算，將導致近1300名員工失業(yè)，嚴重影響社會穩(wěn)定；六家公司資產優(yōu)質，存在通過破產重整盤活資產、恢復生產經營的可能。
(二)裁判結果
2015年1月20日，廣東省佛山市中級人民法院依法召集22家銀行金融機構及供貨商代表，聽取對六家公司申請破產重整的意見。2月5日，法院依法組織持異議的五家銀行及六家公司的前三大債權人舉行聽證會，對部分銀行提出的異議再次聽證，征詢其對六家公司破產重整的意見。3月16日，法院對破產原因及重整可能性進行審查后，根據《中華人民共和國企業(yè)破產法》第七十一條關于“人民法院經審查認為重整申請符合本法規(guī)定的，應當裁定債務人重整，并予以公告”之規(guī)定，裁定受理百業(yè)公司等六家公司的重整申請，并指定管理人接管百業(yè)公司。6月15日，管理人召開第二次債權人會議，各表決組均通過以新投資人注入資金的方式清償債務的重整計劃（草案）。同日，法院根據《中華人民共和國企業(yè)破產法》第八十六條關于“各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。自重整計劃通過之日起十日內，債務人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合本法規(guī)定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告”之規(guī)定，作出民事裁定，批準重整計劃并終止百業(yè)公司重整程序。自此，百業(yè)公司進入重整計劃執(zhí)行階段。
(三)典型意義
本案是人民法院運用破產重整制度幫助困難民營企業(yè)走出困境的典型案例。百業(yè)公司等六家關聯企業(yè)申請破產。人民法院受理破產申請后，現場走訪六家公司，調查生產及經營現狀，并聽取了主要債權人及供貨商代表關于六家公司破產重整的意見。經調查，人民法院發(fā)現，六家公司資產優(yōu)質，若通過破產重整盤活資產、恢復生產經營，有利于提高債權人尤其是供貨商等普通債權人的受償率，穩(wěn)定數百名供貨商情緒，近1300名員工也不會面臨失業(yè)的風險，當地社會和諧穩(wěn)定將得到有效維護。而且，絕大多數債權人均希望六家債務人重整，當時部分項目已有投資者愿意接手，但均表示應在重整程序啟動后進行。基于以上事實，人民法院根據六家公司的破產申請，將六家公司合并破產，并通過破產重整拯救了百業(yè)公司，實現了債權人、債務人以及其他利益主體多贏的局面。
當前，我國正處于經濟增速換擋、結構調整陣痛、動能轉換困難相互交織的時期，經濟下行壓力加大，許多非公有制企業(yè)因資金鏈斷裂而資不抵債。正確審理企業(yè)破產案件，防范和化解企業(yè)債務風險，特別是充分發(fā)揮破產重整程序的特殊功能，盤活優(yōu)質企業(yè)的資產，使其恢復生產經營，對于挽救危困的非公有制企業(yè)，幫助和支持符合國家產業(yè)政策的非公有制企業(yè)恢復生機、重返市場，具有重要意義。
五、錦州市自來水總公司與錦州市古塔區(qū)古塔賓館供用水合同糾紛
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錦州市自來水總公司（以下簡稱自來水公司）與民營企業(yè)錦州市古塔區(qū)古塔賓館（以下簡稱古塔賓館）之間存在供用水合同。2012年7月份之前，古塔賓館均按照合同約定及相關規(guī)定交納了水費。2012年7月初，自來水公司工作人員告知古塔賓館該月水費1萬多元，古塔賓館對此提出異議，未予交納。7月17日，自來水公司給古塔賓館出具了該月用水量120噸、水費720元的發(fā)票，要求古塔賓館交納，古塔賓館未交納。7月24日，自來水公司為古塔賓館更換了水表，古塔賓館法定代表人、自來水公司工作人員在會簽單上簽字。8月8日、9月6日，自來水公司兩次向古塔賓館送達停水通知書，限古塔賓館分別于8月10日上午9時前補交拖欠水費11904元、9月10日上午9時前補交拖欠水費12624元，逾期不交將按有關規(guī)定實施停水處理，其后果自負。古塔賓館因對該水費存在異議，與自來水公司交涉未果，故仍未交納。9月3日，自來水公司向該市公用事業(yè)與房產局申請停止向古塔賓館供水，該局批示“同意按有關規(guī)定處理”。9月11日，自來水公司停止向古塔賓館供水。古塔賓館提起訴訟，要求自來水公司恢復供水。
（二）裁判結果
遼寧省錦州市古塔區(qū)人民法院一審認為：自來水公司作為供水單位，應當按照合同約定和法律規(guī)定及時為用水人供水。《城市供水條例》第二十二條規(guī)定：“城市自來水供水企業(yè)和自建設施對外供水的企業(yè)應當保持不間斷供水。由于工程施工、設備維修等原因確需停止供水的，應當經城市供水行政主管部門批準并提前２４小時通知用水單位和個人；因發(fā)生災害或者緊急事故，不能提前通知的，應當在搶修的同時通知用水單位和個人，盡快恢復正常供水，并報告城市供水行政主管部門。”古塔賓館在2012年7月份以前一直按照合同約定及有關規(guī)定交納水費，7月份未交納是因為該月水費比之前明顯偏高，而自來水公司出具的7百多元的水費發(fā)票與要求交納的費用金額不一致，且換表時的水表指數又有所更改，使古塔賓館對水費金額產生了合理懷疑。古塔賓館正在與自來水公司交涉，誰對誰錯并未確定，古塔賓館并非無故拒交水費。自來水公司對古塔賓館停止供水之前雖向該市公用事業(yè)與房產局提出申請，但該局并未明確批準其停止供水。自來水公司對古塔賓館停止供水缺乏事實和法律依據，屬違約行為，應當立即為古塔賓館恢復供水。根據《中華人民共和國合同法》第一百零七條關于“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”之規(guī)定，判決：自來水公司于判決生效后立即為古塔賓館恢復供水。自來水公司上訴后，錦州市中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。
（三）典型意義
本案是人民法院依法審理供用水合同糾紛，保護非公有制企業(yè)正常生產經營的典型案例。用水、用電是企業(yè)正常生產經營的基礎，因此，對于非公有制企業(yè)在生產經營活動中發(fā)生的用水、用電糾紛，要及時依法審理，保證企業(yè)的正常生產經營。本案中，自來水公司在沒有正當理由的情況下擅自停止供水，給古塔賓館的正常經營帶來很大影響。人民法院受理古塔賓館的起訴后，依法及時審理了該案，判決自來水公司在判決生效后立即恢復供水，有效維護了古塔賓館的合法權益。
六、邯鄲市金城機電物資有限公司與磁縣教育局買賣合同糾紛案
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2013年1月，河北省磁縣中小學校舍安全工程鋼材采購項目采用競爭性談判的方式對外招標，民營企業(yè)邯鄲市金城機電物資有限公司（以下簡稱物資公司）依照《招標文件》投標并中標。2013年2月，河北省磁縣教育局（以下簡稱縣教育局）與物資公司簽訂了《采購合同》。雖然《招標文件》對采購貨物的名稱、數量、規(guī)格、單價等做了約定，但《采購合同》僅對合同金額進行了約定，對采購貨物的名稱、數量、單價、規(guī)格和標準均未約定，交貨時間、運輸要求、驗收事項等亦未載明。合同訂立后，縣教育局一直未按合同約定向物資公司采購鋼材。物資公司訴至法院，認為縣中小學校舍安全工程已經竣工，但縣教育局未按照合同約定向物資公司采購鋼材，也未履行合同約定的任何義務，請求解除《采購合同》，判令縣教育局賠償物資公司經濟損失?？h教育局同意解除合同，但認為《采購合同》未對采購貨物的名稱、數量、規(guī)格、標準等進行明確約定，合同未能履行的原因不在縣教育局，縣教育局不應承擔違約責任。
（二）裁判結果
河北省磁縣人民法院一審認為：本案爭議焦點在于物資公司與縣教育局之間的《采購合同》是否成立以及縣教育局是否應當承擔違約責任。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第一條第一款規(guī)定：“當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。”本案中，物資公司提交的《采購合同》中雖僅約定了合同金額，但根據《招標文件》、成交通知書及雙方簽訂《采購合同》的目的，可知采購項目為鋼材，數量為906.458噸，合同金額為3639429元，故物資公司與縣教育局所簽訂的《采購合同》已成立?？h教育局作為發(fā)包人，將相關工程分包給了某建筑公司，且約定其不提供材料、設備，導致物資公司與縣教育局所簽訂的《采購合同》事實上不能履行，縣教育局應承擔不履行合同的違約責任。根據《中華人民共和國合同法》第九十七條關于“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失”之規(guī)定，判決：一、解除物資公司與縣教育局簽訂的《采購合同》；二、縣教育局于判決生效后十日內支付物資公司相關損失39000元；三、駁回物資公司的其他訴訟請求?？h教育局上訴后，邯鄲市中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。
（三）典型意義
本案是是規(guī)范政府機關不履行《采購合同》的典型案例。合同是當事人之間設立、變更、終止民事權利義務的協(xié)議，各方當事人都應當按照合同的約定全面履行自己的義務。一方當事人未按照合同約定履行合同，將侵害另一方當事人的合法權益。因此，對于未按照約定履行合同的當事人，應嚴格依據合同法的規(guī)定，依法追究其違約責任。本案中，縣教育局通過招投標程序與物資公司簽訂《采購合同》后，并未按照《采購合同》向物資公司采購鋼材，反而以合同未對貨物名稱、數量等進行約定為由推脫責任，造成物資公司無法實現合同目的。人民法院受理本案后，準確分析本案所涉《采購合同》的效力，依法判決縣教育局承擔違約責任，有效地保護了作為守約方的物資公司的合法權益。
七、沈陽重型冶礦機械制造公司四廠與沈陽北重冶礦電站設備研制有限公司等股東出資糾紛案
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2010年10月18日，國有企業(yè)沈陽重型冶礦機械制造公司四廠（以下簡稱沈重四廠）與民營企業(yè)沈陽北重冶礦電站設備研制有限公司（以下簡稱北重公司）簽訂了《合資合作協(xié)議書》，約定：沈重四廠將五座廠房、辦公樓評估作價，以固定資產方式入股到北重公司，所占投資比例為45%；另有五個自然人以貨幣出資350萬元，占北重公司股份的55%；各方按照投資比例進行利益分紅；沈重四廠的五處出資房產，經評估入股后歸屬北重公司，待具備一定條件時，辦理產權變更手續(xù)。因沈重四廠一直未將出資房產過戶至北重公司名下，北重公司訴至法院，要求沈重四廠履行出資義務。
（二）裁判結果
遼寧省沈陽市皇姑區(qū)人民法院一審認為：本案爭議焦點在于沈重四廠是否已履行出資義務？《中華人民共和國公司法》第二十八條第一款規(guī)定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)?！北景钢?，沈重四廠雖然將出資廠房交付北重公司使用，但未辦理房產變更手續(xù)，沈重四廠未履行完出資義務，構成違約，應向北重公司履行出資義務。判決：沈重四廠于判決生效后十日內向北重公司履行股東出資義務，并協(xié)助辦理房產的更名過戶手續(xù)。沈重四廠上訴后，沈陽市中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。
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本案是規(guī)范國有企業(yè)依法履行出資義務的典型案例。沈重四廠與其他五個自然人股東共同出資設立北重公司，但沒有按照出資協(xié)議履行出資義務，北重公司與其他股東通過訴訟尋求救濟。人民法院受理該案后，認真審查沈重四廠出資義務的履行情況，根據《公司法》以及相關司法解釋關于實物出資的規(guī)定，駁回沈重四廠關于已經履行出資義務的主張，依法支持北重公司與其他五個自然人股東要求沈重四廠履行出資義務的請求，體現了對不同所有制股東平等保護的法律原則，有效地維護了非公有制股東的合法權益。
國有資本、集體資本、非國有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是我國基本經濟制度的重要實現形式。發(fā)展混合所有制經濟，必須平等保護國有資本與非國有資本。從公司出資來看，不管是公有制股東還是非公有制股東，都應依法履行出資義務，任何一方未履行出資義務的，另一方均可以依法要求其承擔補足出資的違約責任。本案的審理，體現了不同所有制主體出資義務平等的理念，有效保護了混合所有制企業(yè)各類股東的合法權益。
八、中靜實業(yè)（集團）有限公司與上海電力實業(yè)有限公司、中國水利電力物資有限公司、上海新能源環(huán)保工程有限公司、上海聯合產權交易所股權轉讓糾紛案
（一）基本案情
民營企業(yè)中靜實業(yè)(集團)有限公司（以下簡稱中靜公司）、國有企業(yè)上海電力實業(yè)有限公司（以下簡稱電力公司）系上海新能源環(huán)保工程有限公司（以下簡稱新能源公司）的股東，分別持股38.2%、61.8%。2012年2月15日，新能源公司通過股東大會決議：同意電力公司轉讓其所持股份，轉讓價以評估價為依據；中靜公司不放棄優(yōu)先購買權。5月25日，新能源公司將股權公開轉讓材料報送某產權交易所。6月1日，產權交易所公告新能源公司61.8%股權轉讓的信息。7月2日，中靜公司向產權交易所發(fā)函稱，根據框架協(xié)議及補充協(xié)議，系爭轉讓股權信息披露遺漏、權屬存在爭議，中靜公司享有優(yōu)先購買權，請求產權交易所暫停掛牌交易，重新披露信息。7月3日，中國水利電力物資有限公司（以下簡稱水利公司）與電力公司通過產權交易所簽訂產權交易合同。9月11日，新能源公司向水利公司出具出資證明書，并將其列入公司股東名冊，但未能辦理工商變更登記。中靜公司訴至法院，認為電力公司擅自轉讓股份侵害了其優(yōu)先購買權，請求判令中靜公司對電力公司轉讓給水利公司的新能源公司61.8%股權享有優(yōu)先購買權，并以轉讓價48,691,000元行使優(yōu)先購買權。
（二）裁判結果
上海市黃浦區(qū)人民法院一審認為：股東優(yōu)先購買權是公司法賦予股東的法定權利?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！北景钢?，中靜公司未明示放棄優(yōu)先購買權，且在股權交易前向產權交易所提出了異議，產權交易所在對中靜公司提出的異議未予答復，且未告知交易是否如期進行的情況下，直接將電力公司股權拍賣給水利公司，侵害了中靜公司的優(yōu)先購買權，電力公司與水利公司的股權轉讓合同不發(fā)生效力。判決：中靜公司對電力公司轉讓給水利公司的61.8%新能源公司的股權享有優(yōu)先購買權。電力公司、水利公司上訴后，上海市第二中級人民法院判決駁回上訴，維持原判。
（三）典型意義
本案是保護民營企業(yè)在有限責任公司股權轉讓時享有優(yōu)先購買權的典型案例。電力公司作為國有企業(yè)，轉讓其股權時必須進場交易，但進場交易不能侵害其他股東的權利。產權交易所在中靜公司提出異議卻未告知是否如期交易的情況下，將電力公司的股權轉讓給水利公司，侵害了中靜公司的優(yōu)先購買權。人民法院審理本案時，平等對待不同所有制股東，依法保護非公有制企業(yè)中靜公司的優(yōu)先購買權。
混合所有制經濟中，應當平等保護公有制經濟主體與非公有制經濟主體。由于混合所有制企業(yè)中，不同所有制經濟主體的權利體現為對混合所有制企業(yè)的股權，故保護非公有制經濟主體的權利就體現為對其股東權利的保障。有限責任公司中，股東對外轉讓股權時，其他股東的優(yōu)先購買權是股權的重要內容之一，應依法予以保護。人民法院支持中靜公司要求行使優(yōu)先購買權的主張，體現了對混合所有制企業(yè)中非公有制股東的平等保護。
九、上海中邦機有限公司與上海第三機床廠、上海三機液壓成套有限公司買賣合同糾紛案
（一）基本案情
民營企業(yè)上海中邦機有限公司（以下簡稱中邦公司）訴稱，全民所有制企業(yè)上海第三機床廠（以下簡稱第三機床廠）出于轉移虧損的車床生產線的目的，擬將普通磨床、普通車床系列整機生產線移轉至中邦公司，中邦公司同意接受上述兩條生產線的移轉，并接受第三機床廠分離的職工。雙方于2009年12月簽訂了轉讓協(xié)議，約定：如遇原材料價格變動，造成生產成本降低或升高時，任何一方均有權提供數據和證明材料，說明理由要求對方調整收購價格。合同簽訂后，原材料大幅上漲，但是第三機床廠未能按照合同的約定調整價格，也未支付貨款。中邦公司先后提起（2011）松民二（商）初字第2077號案及（2013）松民二（商）初字第2435號案訴訟，要求第三機床廠支付貨款及違約金。
第三機床廠提起反訴，認為中邦公司沒有按約定的期限交付機床，同時還違反合同約定，將本應銷售給第三機床廠的機床銷售給了案外人進行謀利，并且交付給第三機床廠的部分機床不合格。故請求法院判令：1.中邦公司支付未按合同訂單欠交155臺車床及違約金2,421,000元；2.中邦公司支付擅自銷售車床違約金3,230,000元;3.退回中邦公司不合格車床55臺，中邦公司退貨款總價3,690,275元;4.中邦公司支付退回車床造成的其他損失70,150元，車床售后服務費80,972.85元;5.中邦公司支付場地租賃及設備租賃費2,830,00元，車床模具費472,768元。
（二）裁判結果
上海市松江區(qū)人民法院受理兩起案件后，依據《中華人民共和國民事訴訟法》第九十三條規(guī)定：“人民法院審理民事案件，根據當事人自愿的原則，在事實清楚的基礎上，分清是非，進行調解”之規(guī)定，組織雙方調解。對于貨款部分，雙方當事人在法院主持下，自愿達成調解協(xié)議：一、解除中邦公司與第三機床廠簽訂的框架協(xié)議及定點收購協(xié)議；二、中邦公司于2012年12月30日前返還第三機床廠167臺加工租賃設備及配套專用工具、圖紙技術文件等（詳見租賃設備清單）；三、第三機床廠于2012年12月30日前償付中邦公司貨款2,429,661.97元；四、雙方之間的違約責任另行協(xié)商處理，或可另案訴訟。關于違約金部分的處理，雙方之間后來和解撤訴，互不追究違約責任。法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第九十七條第一款關于“調解達成協(xié)議，人民法院應當制作調解書”之規(guī)定，制作了（2011）松民二（商）初字第2077號民事調解書。對于違約金部分，雙方和解，撤回（2013）松民二（商）初字第2435號案的本訴和反訴，互不追究違約責任。
（三）典型意義
本案是人民法院運用調解方式處理企業(yè)改制糾紛的典型案例。企業(yè)改制是我國特定歷史時期的經濟現象，具有較強的政策性，經常涉及職工安置問題。對于企業(yè)改制糾紛，應當在堅持依法審理的前提下，充分考慮企業(yè)改制具有政策性強的特點，善于運用調解手段，有效化解糾紛，確保各種所有制主體的合法權益不受侵害。本案的買賣合同實際是第三機床廠的改制內容之一：第三機床廠希望通過買賣合同剝離業(yè)務，將利潤率較低的業(yè)務承包給中邦公司，并讓中邦公司幫助安置職工；中邦公司則希望第三機床廠給其帶來訂單與潛在的市場機會。如市場不出現波動，確實會出現雙贏的結果。但在實際生產經營過程中，原材料價格節(jié)節(jié)攀升，致使中邦公司的生產成本大幅增加，造成經營困難，中邦公司與第三機床廠溝通漲價后如何調整收購價格未果，產生糾紛。法院在當事人自愿的前提下，將案件分案處理，先調解解決了雙方爭議不大的貨款問題，讓中邦公司及時拿到應得的貨款，維護了民營企業(yè)正常的生產經營。對于雙方爭議較大的違約金及反訴部分，法院經庭審審查和現場查看，發(fā)現雙方互有違約，對雙方曉以利害，最終雙方經權衡利弊，達成案外和解，互不追究責任，并雙雙撤回了訴訟請求。本案所涉糾紛雙方矛盾較大，還涉及到職工安置問題，處理不好容易引發(fā)社會矛盾，最終案件以一個調解、一個撤訴結案，并得到順利執(zhí)行，真正做到了案結事了，取得了較好的法律效果和社會效果。
十、海門市海永農機經營部與中國石油天然氣股份有限公司上海銷售分公司租賃合同糾紛案
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2010年8月19日，民營企業(yè)海門市海永農機經營部（以下簡稱海永農機部）與中國石油天然氣股份有限公司上海銷售分公司（以下簡稱中石油上海分公司）簽訂《加油站資產及經營權租賃合同》，由中石油上海分公司向海永農機部租賃某加油站資產及整體經營權；租賃期限為15年，自加油站交接之日起計算租期，前兩年租金為每年23萬元，第三年起每年18萬元。合同簽訂后，雙方于2010年9月1日辦理交接手續(xù)，加油站由中石油上海分公司管理經營，但因相應證照無法變更，中石油上海分公司沒有按期給付租金。海永農機部訴至法院，請求判令中石油上海分公司支付租金和違約金。中石油上海分公司反訴稱，由于海永農機部未改制為公司制企業(yè)，不同意變更營業(yè)執(zhí)照，導致中石油上海分公司不能正常合法經營加油站，合同目的無法實現，中石油上海分公司有權要求解除合同，請求判令解除《加油站資產及經營權租賃合同》，并要求海永農機部賠償損失35403803元。
（二）裁判結果
上海市浦東新區(qū)人民法院一審認為，海永農機部與中石油上海分公司簽訂的《加油站資產及經營權租賃合同》合法有效。中石油上海分公司作為業(yè)內知名企業(yè)的分公司，其有能力亦有條件對商業(yè)風險作出合理判斷，對商業(yè)決策失誤可能造成的損失應有充分認知。合同訂立時，雙方進行了溝通與協(xié)商，對合同履行期間可能出現的證照無法變更情形及解決方案亦有過考量與約定。合同簽訂后，雙方辦理了交接手續(xù)，海永農機部亦履行了協(xié)助義務，在證照無法變更的情況下，雙方未達成補充協(xié)議，由此引發(fā)的合同目的無法實現之風險，不應歸責于海永農機部。根據《中華人民共和國合同法》第九十七條關于“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失”之規(guī)定，判決：一、解除《加油站資產及經營權租賃合同》；二、中石油上海分公司應于判決生效之日起十日內支付海永農機部租金；三、中石油上海分公司應于判決生效之日起十日內支付海永農機部遲延付款違約金；四、中石油上海分公司應于判決生效之日起十日內支付海永農機部合同解除違約金56萬元；五、駁回中石油上海分公司其余反訴請求。中石油上海分公司上訴后，上海市第一中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。
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本案是人民法院依法審理大型國有企業(yè)與非公有制企業(yè)之間租賃合同糾紛的典型案例。本案爭議焦點在于如何認定加油站相應證照無法變更時海永農機部與中石油上海分公司各自應承擔的責任。中石油上海分公司作為大型國有企業(yè)，有能力亦有條件對加油站證照可能無法變更的商業(yè)風險做出合理判斷與認知。因此，在合同僅對海永農機部課以協(xié)助辦理并提供必要材料的義務時，中石油上海分公司不能將證照未能變更導致的合同目的無法實現歸責于海永農機部，而應自行承擔這一商業(yè)風險所帶來的后果。本案雙方當事人不僅所有制性質不同，而且市場地位、經濟實力懸殊。人民法院嚴格遵循平等保護原則，綜合考慮合同雙方締約能力和行業(yè)經驗，依法準確區(qū)分商業(yè)風險和主觀過錯，確定了合同目的不能實現的原因和后果，依法公正保護了不同規(guī)模、不同區(qū)域、不同所有制主體的合法權益。
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